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　　二〇二三年六月

　　声 明

　　本部分所述词语或简称与本通告书“释义”所述词语或简称具有调换含义。

　　一、上市公司及全体董事、监事、高档料理东说念主员声明

　　本公司及全体董事、监事、高档料理东说念主员保证本通告偏执摘录内容的果然、准确、无缺，对其内容的错误记录、误导性叙述或者首要遗漏，承担个别和连带的法律包袱。如因提供的信息存在错误记录、误导性叙述或首要遗漏，给公司或者投资者酿成损失的，将照章承担抵偿包袱。

　　本公司控股股东、履行限定东说念主、全体董事、监事、高档料理东说念主员承诺，如本次来去因涉嫌所提供或者知道的信息存在错误记录、误导性叙述或者首要遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证券监督料理委员会立案探问的，在案件探问论断明确之前，本东说念主不转让本东说念主在上市公司中领有权益的股份，并于收到立案检讨见知的两个往明天内将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本东说念主向证券来去所和登记结算公司苦求锁定；未在两个往明天内提交锁定苦求的，授权董事会核实后平直向证券来去所和登记结算公司报送本东说念主的账户信息并苦求锁定；董事会未向证券来去所和登记结算公司报送本东说念主账户信息的，授权证券来去所和登记结算公司平直锁定关连股份。如探问论断发现有在犯罪违纪情节，本东说念主承诺锁定股份自发用于关连投资者抵偿安排。

　　中国证监会、深圳证券来去所或其他政府机关部门对本次来去所作出的任何决定或见识，均不标明其对本公司股票的价值或投资者收益的本体性判断或保证。任何与之违犯的声明均属错误作假叙述。本次来去完成后，本公司谋划与收益的变化，由本公司自行负责；因本次来去引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本通告书存在职何疑问，应磋磨我方的股票牙东说念主、讼师、司帐师或其他专科照拂人。

　　二、来去对方声明

　　本次来去的来去对方已出具承诺函，将实时朝上市公司和本次来去的中介机构提供本次来去关连贵寓和信息，并保证所提供的贵寓和信息均果然、准确、无缺，不存在职何错误记录、误导性叙述或者首要遗漏；如因提供的信息存在错误记录、误导性叙述或者首要遗漏，给上市公司或者投资者酿成损失的，将照章承担抵偿包袱。

　　如本次来去因涉嫌所提供或知道的信息存在错误记录、误导性叙述或者首要遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证监会立案探问的，在案件探问论断明确往常，来去对方承诺不转让其在上市公司领有权益的股份，并于收到立案检讨见知的两个往明天内将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券来去所和登记结算公司苦求锁定；未在两个往明天内提交锁定苦求的，授权董事会核实后平直向证券来去所和登记结算公司报送账户信息并苦求锁定；董事会未向证券来去所和登记结算公司报送账户信息的，授权证券来去所和登记结算公司平直锁定关连股份。如探问论断发现有在犯罪违纪情节，承诺锁定股份自发用于关连投资者抵偿安排。

　　三、证券工作机构声明

　　甬兴证券有限公司、上海市锦天城讼师事务所、容诚司帐师事务所（特别普通合伙）、江苏中企华中资质产评估有限公司均已出具声明，本旨瑞玛精密在本通告书偏执摘录中征引其提供的关连材料及内容，关连证券工作机构已对本通告书偏执摘录中征引的关连内容进行了审阅，说明通告书偏执摘录不致因征引前述内容而存在错误记录、误导性叙述或者首要遗漏，并对其出具文献的果然性、准确性及无缺性承担相应的法律包袱。

　　释 义

　　本通告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本通告中除终点讲明外所罕有值保留两位一丝，若出现各分项数值之和与总额余数不符的情况，均为四舍五入原因酿成。

　　首要事项指示

　　本部分所述词语或简称与本通告书“释义”所述词语或简称具有调换含义。终点提醒投资者肃穆阅读本通告书全文，并谛视下列事项：

　　一、本次来去决议简要先容

　　（一）本次来去决议提要

　　（二）本次来去标的评估情况

　　注：上述来去价钱未包含增资8,000万元，考虑增资金额后的来去金额为41,915.00万元。

　　（三）刊行股份及支付现款来去对价支付式样

　　单元：万元

　　（四）本次刊行股份购买钞票刊行情况

　　二、召募配套资金情况简要先容

　　（一）召募配套资金安排

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　　（二）召募配套资金股份刊行情况

　　三、本次来去对上市公司的影响

　　（一）本次来去对上市公司主买卖务的影响

　　本次来去前，上市公司主买卖务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件居品关连的精密模具制造等，具体卑劣应用为汽车及新能源汽车、移动通信、能源电板、储能电板等边界。

　　普拉尼德主买卖务为汽车空气悬架系统的联想、研发、出产、销售和工作，主要居品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专科的汽车空气悬架系统集成商。

　　通过本次来去，上市公司将进入汽车减震成品边界，拓宽上市公司的主买卖务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在国外商场的竞争力，进一步晋升抓续发展才能。

　　（二）本次来去对上市公司股权结构的影响

　　本次刊行股份购买钞票前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

　　注：本次来去前股东称呼及抓股比例以2023年3月31日股东名册为准。

　　本次来去前，上市公司的控股股东、履行限定东说念主为陈晓敏、翁荣荣。本次来去完成后，上市公司控股股东、履行限定东说念主仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次来去不会导致上市公司限定权的变更。

　　（三）本次来去对上市公司主要财务想法的影响

　　证据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及容诚司帐师出具的《备考财务报表审阅通告》，上市公司本次来去前后合并报表主要财务数据对比如下：

　　注：1、上市公司2021年度、2022年度财务数据经容诚司帐师审计。

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　　2、《备考财务报表审阅通告》数据未考虑召募配套资金的影响。

　　3、上述想法的策画公式如下：

　　流动比率=流动钞票÷流动欠债

　　速动比率=（流动钞票-存货净额-预支款项）÷流动欠债

　　钞票欠债率=（合并欠债总额÷合并钞票总额）×100%

　　应收账款盘活率=买卖收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]

　　存货盘活率=买卖成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]

　　证据《备考财务报表审阅通告》，本次来去完成后，上市公司总钞票限制、收入限制增多；2022年度净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利才能得以增强。偿债才能虽有所消弱，但流动比率源流1，速动比率接近1，钞票欠债率57.50%，总体偿债才能仍然较强，不会对上市公司偿债才能酿成较大不利影响。

　　四、本次来去尚需履行的主要要害

　　本次来去决议实施前尚需取得的相关批准如下：

　　1、本次来去需经深交所审核通过并经中国证监会本旨注册；

　　2、本次来去上市公司已就本次刊行股份及支付现款购买钞票来去完成商务主宰部门备案，本次来去上市公司尚需取得商务（本次增资）、发展和革新及外汇主宰部门的备案或登记。

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　　上述要害为本次来去实施的前提条款，未完成前不成实施本次来去。本次来去能否取得上述批准及报批/备案要害，以及取得的时候存在不确定性，公司将实时公告本次来去的进展情况，并提请投资者谛视关连风险。

　　五、上市公司控股股东偏执一致行动东说念主对本次重组的原则性见识

　　上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣偏执一致行动东说念主已出具讲明，上市公司控股股东偏执一致行动东说念主原则性本旨本次来去。

　　六、上市公司控股股东偏执一致行动东说念主、董事、监事、高档料理东说念主员自本次重组预案知道之日起至实施罢了时间的股份减抓筹备

　　上市公司控股股东偏执一致行动东说念主、董事、监事、高档料理东说念主员已出具承诺，上市公司控股股东偏执一致行动东说念主、董事、监事、高档料理东说念主员自本次来去决议初度知道之日起至本次来去实施罢了时间，不存在减抓上市公司股份的筹备。

　　七、本次来去对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息知道义务

　　上市公司及关连信息知道义务东说念主严格按照《证券法》《重组料理办法》《上市公司信息知道料理办法》《深圳证券来去所上市公司自律监管指点第8号逐个首要钞票重组》等关连规矩，切实履行信息知道义务，公说念地向总共投资者知道可能对上市公司股票来去价钱产生较大影响的首要事件。本通告书知道后，上市公司将不竭按照关连法例的要求，实时、准确地知道本次来去的进展情况。

　　（二）严格履行关连决策要害及报批要害

　　上市公司严格按照关连规矩履行法定要害对本次来去进行表决、知道。本次来去组成关联来去，其实施将严格实践法律法例以及公司里面对于关联来去的审批要害。

　　（三）提供股东大会收集投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次来去决议的股东大会召开前发布指示性公告，提请全体股东参加审议本次来去决议的临时股东大会会议。上市公司将证据中国证监会《上市公司沉寂董事国法》、深交所《上市公司股东大会收集投票实施笃定》等相关规矩，为给参加股东大会的股东提供便利，股东不错参加现场投票，也不错平直通过收集进行投票表决。

　　（四）确保本次来去订价的公允性

　　为确保标的钞票的订价公允、公说念、合理，上市公司将聘用安妥《证券法》要求的审计机构、评估机构对方向公司进行审计和评估。

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　　上市公司沉寂董事将对本次来去波及的评估订价的公允性发表沉寂见识。上市公司拟聘用的沉寂财务照拂人和讼师将对本次来去的实施进程、钞票过户事宜和关连后续事项的合规性及风险进行核查，并发标明确的见识。

　　（五）锁如期安排

　　浙江大言通过本次来去取得的上市公司新增刊行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起36个月内不进行转让。具体详见本通告书“第一节 本次来去概况”之“二、本次来去的具体决议”之“（一）刊行股份及支付现款购买钞票”之“9、股份锁如期安排”的关连内容。

　　（六）事迹承诺补偿安排

　　详见本通告书“第一节 本次来去概况”之“二、本次来去的具体决议”之“（四）事迹承诺、补偿安排及事迹奖励”的关连内容。

　　（七）本次来去摊薄即期通告情况及关连填补要领

　　1、本次来去对当期每股收益的影响

　　证据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及容诚司帐师出具的《备考财务报表审阅通告》，上市公司本次来去前后合并报表净利润及每股收益想法如下：

　　注：1、上市公司2021年度、2022年度财务数据经容诚司帐师审计。

　　2、《备考财务报表审阅通告》数据未考虑召募配套资金的影响。

　　本次来去完成后，展望将晋升上市公司的盈利才能，提高每股收益。但若受到宏不雅经济、行业策略、信贷策略及竞争环境等多方面未知要素的影响，方向公司在谋划进程中存在谋划风险、商场风险，可能对方向公司的谋划后果产生首要影响，因此不舍弃上市公司履行取得的谋划后果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期通告。

　　2、上市公司对谢绝本次来去摊薄即期通告的要领

　　上市公司将遴荐以下要领，积极谢绝本次来去摊薄即期通告的风险，具体如下：

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　　（1）加强对方向公司的整合料理，勤奋完结其预期效益

　　本次来去完成后，在保证对方向公司限定力的同期，上市公司将抽象考虑方向公司在适用监管法例、司帐税收轨制、企业文化等谋划料理环境方面存在的互异。从谋划和资源竖立等角度登程，在财务料理、授权及管控、客户征战、供应商选聘等方面制定无缺的并购整合决议，最大化阐述与方向公司的协同效应，以完结本次来去的预期效益。

　　（2）抓续完善公司治理，为公司发展提供轨制保险

　　上市公司仍是建立健全了法东说念主治理结构，范例运作。本次来去完成后，上市公司将不竭严格奉命《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法例和范例性文献的要求，抓续完善公司治理结构，确保股东大略充分附近股东权利，董事会大略按照公司规矩的规矩附近权益，沉寂董事大略沉寂履行职责，保护公司股东，尤其是中小股东的正当权益，为上市公司可抓续发展提供科学有用的治理结构和轨制保险。

　　（3）进一步加强谋划料理及里面限定，晋升公司运营效能

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　　本次来去完成后，上市公司将进一步加强里面限定，完善并强化投资决策要害，合理运用多样融资器具和渠说念，限定资金成本，晋升资金使用效能，裁汰上市公司运营成本，全面有用地限定上市公司谋划和料理风险，晋升谋划效能。

　　（4）严格实践利润分派策略，强化投资者通告机制

　　证据中国证监会《上市公司监管指点第3号一上市公司现款分成（2022年改良）》及《对于进一步落实上市公司现款分成相关事项的见知》（证监发[2012]37号）的关连规矩，上市公司已在《公司规矩》、《明天三年（2022-2024年）股东通告策画》中规矩了利润分派的决策要害和机制、现款分成策略的具体内容、利润分派容貌等，喜欢提高现款分成水平，晋升对股东的通告。

　　本次来去完成后，上市公司将严格实践法律法例以及《公司规矩》等规矩，不竭实行可抓续、巩固、积极的利润分派策略，并纠合上市公司履行情况和投资者意愿，平日听取投资者尤其是沉寂董事、中小股东的见识和建议，完善股利分派策略，增多分派策略实践的透明度，强化中小投资者权益保险机制，给以投资者合理通告。

　　3、上市公司控股股东、履行限定东说念主对公司填补摊薄即期通告要领大略得到切实履行作出的承诺

　　为确保本次来去填补通告要领的切实履行，崇尚上市公司及全体股东的正当权益，上市公司控股股东及履行限定东说念主承诺如下：

　　“1、本东说念主将不竭保证上市公司的沉寂性，严格实践对于上市公司治理的各项法律法例及规章轨制，保护上市公司和投资者利益，不越权骚扰上市公司谋划料理行为，不侵占上市公司利益。

　　2、本东说念主承诺切实履行上市公司制定的相关填补即期通告要领以及本东说念主对此作出的任何相关填补即期通告要领的承诺，若本东说念主违反该等承诺并给上市公司或者投资者酿成损失，本东说念主风物照章承担对上市公司或者投资者的补偿包袱及监管机构的相应处罚。”

　　4、上市公司董事、高档料理东说念主员对公司填补摊薄即期通告要领大略得到切实履行作出的承诺

　　为确保本次来去填补通告要领的切实履行，崇尚上市公司及全体股东的正当权益，上市公司董事、高档料理东说念主员承诺如下：

　　“1、本东说念主承诺不无偿或以不公说念条款向其他单元或者个东说念主运送利益，也不领受其他式样毁伤上市公司利益。

　　2、本东说念主承诺对本东说念主的职务浪掷行径进行拘谨。

　　3、本东说念主承诺不动用上市公司钞票从事与其履行职责无关的投资、浪掷行为。

　　4、本东说念主承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与上市公司填补通告要领的实践情况相挂钩。

　　5、如上市公司明天实施股权激发决议，本东说念主承诺明天股权激发决议的行权条款将与上市公司填补通告要领的实践情况相挂钩。

　　6、本东说念主承诺切实履行上市公司制定的相关填补即期通告要领以及本东说念主对此作出的任何相关填补即期通告要领的承诺，若本东说念主违反该等承诺并给上市公司或者投资者酿成损失，本东说念主风物照章承担对上市公司或者投资者的补偿包袱及监管机构的相应处罚。”

　　2023年3月10日，上市公司第二届董事会第二十七会议审议通过《对于本次来去摊薄即期通告情况及填补要领的议案》；2023年4月17日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过前述议案。

　　（八）其他保护投资者权益的要领

　　上市公司、来去对方及方向公司承诺保证提供信息的果然、准确和无缺，保证不存在错误记录、误导性叙述或者首要遗漏，并声明承担个别和连带的法律包袱。

　　八、本次来去与最近三年历次增减资及股权转让价钱互异的原因及合感性

　　（一）最近三年普拉尼德股份转让情况

　　1、2019年3月至2019年7月股份转让

　　2019年3月至2019年7月，欧洲万瑞等7名股东将其抓有普拉尼德的股份转让给杭州万瑞，转让价钱均为1英镑/股，对应的股份数、股份类型具体如下：

　　经来去对方说明，上述股份转让配景如下：

　　（1）Christopher Jonathan Davis时任首席实践官，因在职时间普拉尼德财务情状仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给以其30,000英镑看成补偿，同期，杭州万瑞与Christopher Jonathan Davis签署股份转让条约，决定以每股1英镑的价钱收购其抓有的普拉尼德股份。

　　（2）2019年头，新2体育足球Michael Canham为交纳子女大学膏火筹集资金，决定将抓有的普拉尼德一起股份以每股1英镑的价钱转让给杭州万瑞，并要求赋予其在2019年12月31日前以同等价钱回购该股份的权利，杭州万瑞本旨上述安排，以每股1英镑的价钱收购Michael Canham抓有的上述股份。

　　（3）由于普拉尼德财务情状尝鼎一脔，小股东无法建议有用建议改善普拉尼德谋划情状，亦无法干与现款保管普拉尼德的谋划，杭州万瑞以每股1英镑的价钱收购Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown抓有的一起股份，经协商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown本旨以每股1英镑的价钱将其抓有的一起股份转让给杭州万瑞。

　　（4）欧洲万瑞与Robert Lee Mansell将股份转让给杭州万瑞时理论商定将通过杭州万瑞障碍抓有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 方向公司基本情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）障碍股份代抓及吊销情况”。

　　2、2019年7月至2022年11月股份转让

　　2019年7月25日，杭州万瑞将其抓有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价钱转让给浙江大知。

　　2019年11月20日，浙江大知将其抓有的普拉尼德75,000股A类股以75,000英镑的价钱转让给香港万瑞。

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　　2022年10月25日，香港万瑞将其抓有的普拉尼德975,000股A类股以975,000英镑的价钱转让给香港大言。

　　2022年11月10日，香港大言将其抓有的243,750股A股以243,750英镑的价钱转让给亚太科技。

　　上述普拉尼德的股份转让均在消亡限定下的主体之间进行，主要系来去对方履行限定东说念主出于里面股权架构料理、关连主体业务定位，以及本次来去想法而进行的转让，转让价钱均为1英镑/股。

　　（二）最近三年普拉尼德增减资情况

　　普拉尼德最近三年无减资情形，其增资情况如下：

　　因普拉尼德融资需要，2021年9月24日，普拉尼德股本由75,000股A类股增多至975,000股A类股，增多的股份数为900,000股A类股；香港万瑞以其对普拉尼德900,000英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的900,000股A类股。

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　　本次增资不波及企业估值及股权溢价，系为搞定普拉尼德银行融资需求，原股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资，增资价钱为1英镑/股。

　　（三）本次来去与最近三年历次增减资及股权转让价钱互异的原因及合感性

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　　普拉尼德发展前期以AM商场为主，在原本时刻积蓄的基础上，确定了向OEM商场转型的发展策画，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的互助，成为整车厂的及格供应商，一方面得到抓续巩固增长的订单，另一方面不断积蓄和完善汽车空气悬架系统居品的时刻和质料，增强商场竞争力。基于在空气悬架系统多年的系统集成、联想征战和出产教授，普拉尼德自2020年运行向Rivian供货，形成巩固的互助关系。自2021年以来，Rivian冉冉运行量产并委派旗下车型。放胆2021年12月31日，Rivian出产1,015.00辆，委派920辆；放胆2022年12月31日，Rivian出产24,337辆，委派20,332辆。看成Rivian空气悬架的独一供应商，Rivian销售的增长大幅带动了普拉尼德的收入增长，使得普拉尼德事迹逐步好转并扭亏为盈，对明天的发展出路有了愈加豁达的预期。

　　本次评估升值率较高是由于普拉尼德与主要客户Rivian建立了巩固的互助关系，收入抓续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次领受收益法对普拉尼德明天年度现款流折现进行评估。收益法将被评估单元视作一个合座，基于被评估单元明天赚钱才能，通过对被评估单元预期收益折现确定评估对象的价值，导致估值较高。

　　上次外部来去距本次评估已源流三年，在此时间，普拉尼德的谋划情状发生了较大变化，与Rivian互助研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的独一供应商。本次评估基准日，不但完结了扭亏为盈，还通过与主要客户Rivian形成的巩固业务关系保险明天收入抓续增长，盈利情况抓续向好。

　　要而论之，天然最近三年内股份转让及增资的价钱与本次来去价钱存在差距，但抽象考虑来去时候、来去时普拉尼德谋划近况、来去配景及想法、转受让两边关系等方面与本次来去存在较大互异，该价钱互异具有合感性。

　　九、免于发出要约的事项及原理

　　放抄本通告书出具日，上市公司控股股东、履行限定东说念主陈晓敏、翁荣荣偏执一致行动东说念主抓有上市公司股份80,623,800股，占上市公司已刊行总股本的比例为67.19%，已源流上市公司已刊行总股本的50%；本次来去中，陈晓敏偏执限定的汉铭投资拟参与召募配套资金对应股份的认购。本次来去完成后，陈晓敏偏执一致行动东说念主共计抓有上市公司股份88,492,709股，占已刊行总股本的65.35%。

　　证据《上市公司收购料理办法》第六十三条规矩，在一个上市公司中领有权益的股份达到或者源流该公司已刊行股份的50%的，不竭增多其在该公司领有的权益不影响该公司的上市地位，投资者不错免于发出要约。

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　　本次来去完成后，陈晓敏、翁荣荣偏执一致行动东说念主共计抓有上市公司65.35%股份，不会导致上市公司股权散布不具备上市条款。

　　十、重组预案后来去决议的退换情况

　　2022年12月3日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《对于公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来去决议的议案》《对于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来去预案〉偏执摘录的议案》等议案。

　　2023年3月10日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《对于公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来去决议的议案》《对于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来去通告书（草案）偏执摘录的议案〉》等议案。

　　重组预案与通告书中，刊行股份及支付现款购买钞票的来去对象、方向公司、支付式样、股份刊行价钱等未发生变更，主要证据仍是完成的审计、评估使命进一步明确来去价钱。同期，通告书明确了上市公司刊行股份召募配套资金的对象、金额、用途等事项，具体情况如下：

　　证据《重组料理办法》《〈上市公司首要钞票重组料理办法〉第二十九条、第四十五条的适宅心见逐个证券期货法律适宅心见第15号》的规矩，若波及退换来去对象、标的钞票、来去价钱等事项及新增或调增配套召募资金组成对原重组决议的首要退换。因此，本次来去重组预案与通告书知道的来去决议中上述互异不组成首要退换。2023年3月10日，瑞玛精密召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了退换后来去决议的关连议案，沉寂董事对本次来去发表了本旨的沉寂见识。

　　十一、本次来去沉寂财务照拂人的证券业务经历

　　按照《重组料理办法》《上市公司并购重组财务照拂人料理办法》等关连规矩，上市公司聘用甬兴证券担任本次来去的沉寂财务照拂人。甬兴证券系经中国证监会批准照章竖立的证券公司，具备保荐机构经历。

　　首要风险指示

　　一、标的钞票评估升值较高的风险

　　证据中企华中天评估出具的《香港大言钞票评估通告》，在评估基准日2022年10月31日，香港大言股东一起权益价值评估值为66,285.18万元，净钞票账面价值2,652.55万元，评估升值63,632.63万元，升值率2,398.92%；证据《普拉尼德钞票评估通告》，在评估基准日2022年10月31日，普拉尼德股东一起权益价值评估值为67,100.00万元，股东一起权益账面价值为3,467.37万元，评估升值63,632.63万元，升值率1,835.19%。

　　本次评估纠合方向公司的履行情况，抽象考虑多样影响要素进行评估。考虑评估阵势的适用前提和知足评估想法，香港大言和普拉尼德辞别领受钞票基础法和收益法评估驱散看成最终评估论断。天然评估机构在评估进程中严格按照评估的关连规矩，并履行了远程、守法的义务，但由于收益法基于一系列假定并基于对明天的预测，评估驱散着眼于评估对象明天合座的赚钱才能，如明天情况出现预期除外的较大变化，可能导致钞票估值与履行情况不符的风险，提醒投资者谛视关连估值风险。

　　二、单一客户依赖风险

　　普拉尼德买卖收入相对逼近于少数大客户，存在客户逼近度较高的风险。2021年度、2022年度，普拉尼德对第一大客户Rivian的买卖收入辞别为5,677.31万元、49,398.33万元，占当期主买卖务收入的比例辞别为56.74%、92.85%，存在对单一客户依赖的风险。

　　Rivian自2021年起完结量产，2021年及2022年辞别吃亏46.88亿好意思元和67.52亿好意思元，谋划行为现款净流出26.22亿好意思元和50.52亿好意思元，其料理层展望2024年前不盈利。若是明天Rivian堕入谋划逆境，而普拉尼德未能实时拓展新的客户并得到饱和订单，则普拉尼德将濒临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。

　　三、客户流失风险

　　证据普拉尼德与第一大客户Rivian签署的《征战、出产和供应条约》，普拉尼德限定权发生变更时需书面见知Rivian，Rivian有权决定拒绝条约并不承担相应的讲错包袱。天然本次来去有益于增多普拉尼德的流动资金，增强其出产谋划才能，且普拉尼德当今是Rivian空气悬架系统的紧要供应商，Rivian汽车底盘部首席采购司理亦通过邮件说明不会因普拉尼德本次限定权变更而拒绝来去。然而若两边因履行合同进程中出现其他纠纷而拒绝条约，将会对普拉尼德的事迹酿成较大不利影响。

　　四、指定供应商风险

　　普拉尼德第一大供应商系第一大客户Rivian指定供应商，一方面，若该指定供应商蔓延交货，或者其居品性量无法达到规矩圭表，将会对普拉尼德的品牌和谋划产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价钱由Rivian与其协商确定，若其采购价钱波动较大，而普拉尼德无法实时退换居品售价，则将会对普拉尼德经买卖绩带来较大不利影响。

　　五、出产阵势租出风险

　　普拉尼德主要出产阵势系通过租出式样取得，租出期至2024年1月。天然普拉尼德已与出租方形成邃密的租出关系，但若是出租方提前拒绝租出关系，或租出期限届满后无法续租，将会对普拉尼德出产谋划酿成不利影响。

　　六、商誉减值风险

　　本次来去组成非消亡限定下企业合并，在本次来去完成后，上市公司在合并钞票欠债表中将形成商誉原值30,344.86万元。证据《企业司帐准则》规矩，本次来去形成的商誉不作摊销处理，但需在明天每年年度终了进行减值测试。若是普拉尼德明天谋划情状未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益酿成首要不利影响。本次来去形成的商誉减值对上市公司明天事迹影响的明锐度分析如下：

　　单元：万元

　　若逼近计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者谛视该风险。

　　七、定金无法收回的风险

　　放抄本通告书出具日，上市公司证据《刊行股份及支付现款购买钞票条约书》已向来去对方支付来去定金8,000万元。天然上市公司已与来去对方就波及定金返还的情形进行了明确商定，但仍存在来去拒绝后上市公司无法履行收回定金的风险。如出现该等情形，上市公司将遴荐包括但不限于司法门道在内的正当式样催讨定金，崇尚本人正当权益。

　　八、结伙公司谋划吃亏的风险

　　上市公司于2023年1月4日与普拉尼德竖立结伙公司普莱德汽车，注册老本750万英镑，上市公司抓有普莱德汽车49%股权。在当今国内空气悬架系统渗入率较低，商场空间强大且策略复旧的情形下，凭借普拉尼德在空气悬架系统多年积蓄的时刻征战和出产拼装才能，同期借助上市公司在汽车零部件行业资源和渠说念上风，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件居品的时刻与出产工艺引进到国内具有可行性。但新商场和新客户的开拓能否得手存在较大不确定性，若其商场开拓不足预期，出现大额吃亏，将会对上市公司事迹酿成不利影响。

　　九、收购完成后的整合风险

　　本次来去方向公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法例、司帐税收轨制、企业文化等谋划料理环境等方面存在一定互异。公司将从有益于公司谋划和优化资源竖立等角度登程，在财务料理、授权及管控等方面制定无缺的并购整合决议。

　　本次来去完成后，上市公司将得到方向公司优质运营钞票。上市公司还将证据需要干与多种资源与方向公司进行协同与交融，这对上市公司的运营料理才能建议了更高的要求，上市公司将最猛进度回避来去完成后的整合风险。若是上市公司不成建立具有国际化谋划料理才能的料理戎行，则上市公司将可能存在东说念主员流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在关连整共筹备无法得手鼓励或者整合效果不成达到预期的风险。

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